Au moment de créer une startup, la répartition du capital entre cofondateurs semble souvent simple. Pourtant, attribuer des parts immédiatement peut fragiliser le projet si l’un des associés quitte l’aventure trop tôt.
C’est précisément pour éviter ce risque qu’existe le vesting entre cofondateurs.
Ce mécanisme est aujourd’hui une pratique standard dans l’écosystème startup, en particulier dans les projets technologiques ou à forte ambition de croissance.
Voici comment fonctionne le vesting et pourquoi il est indispensable.
Qu’est-ce que le vesting entre cofondateurs ?
Le vesting est un système d’acquisition progressive des parts sociales.
Concrètement, un cofondateur ne reçoit pas immédiatement l’intégralité de ses actions : il les obtient progressivement sur plusieurs années, en fonction de son implication dans le projet.
Objectif :
Protéger la startup si un associé quitte l’entreprise prématurément.
Sans vesting, un cofondateur pourrait conserver une part importante du capital… même après quelques mois seulement de participation.
Pourquoi le vesting est devenu la norme dans les startups
Dans une entreprise traditionnelle, les associés sont souvent présents sur le long terme.
Dans une startup, la situation est différente :
- incertitude élevée
- évolution rapide du projet
- pivots stratégiques possibles
- engagement variable des fondateurs
- départs plus fréquents en phase early-stage
Le vesting permet donc d’aligner le capital avec la contribution réelle dans la durée.
C’est aujourd’hui une pratique systématiquement recommandée par les incubateurs et investisseurs.
Source : Y Combinator — Founder Vesting Guide
Comment fonctionne un vesting classique
Le modèle le plus répandu repose sur deux éléments :
une durée de vesting de 4 ans
et
une période initiale appelée “cliff” de 12 mois
Concrètement :
- pendant la première année → aucune part acquise
- après 12 mois → 25 % des parts débloquées
- puis acquisition progressive chaque mois jusqu’à 4 ans
Ce modèle est devenu un standard international.
Exemple concret de vesting entre cofondateurs
Imaginons deux cofondateurs qui se partagent 50 % chacun.
Sans vesting :
un associé quitte le projet après 6 mois
→ il conserve ses 50 %
Avec vesting (4 ans + cliff 1 an) :
il quitte après 6 mois
→ il conserve 0 %
Il quitte après 2 ans
→ il conserve environ 25 %
Le capital reflète alors réellement son engagement.
Que se passe-t-il si un cofondateur quitte le projet pendant le vesting ?
Tout dépend du moment du départ.
Départ avant la fin du cliff
Aucune part n’est conservée.
Départ après le cliff
Le cofondateur conserve uniquement la partie déjà acquise.
Le reste est redistribué ou annulé selon le pacte d’associés.
Départ après la fin du vesting
Le cofondateur conserve l’intégralité de ses parts.
Pourquoi le vesting protège l’entreprise
Sans vesting, un départ anticipé peut créer plusieurs problèmes :
- blocage des décisions stratégiques
- dilution injustifiée des fondateurs actifs
- difficulté à recruter de nouveaux associés
- signal négatif pour les investisseurs
Le vesting garantit que le capital reste entre les mains des personnes réellement engagées dans le projet.
Pourquoi le vesting protège aussi les cofondateurs
Contrairement aux idées reçues, le vesting ne protège pas seulement l’entreprise.
Il protège également les associés entre eux.
Par exemple :
si un cofondateur arrête rapidement son implication, les autres ne sont pas pénalisés sur le long terme.
Cela renforce la confiance dès le départ.
Le vesting est-il obligatoire juridiquement ?
Non.
Mais il est fortement recommandé.
Dans la pratique :
la plupart des investisseurs exigent un vesting avant d’entrer au capital d’une startup.
Sans vesting, une levée de fonds peut devenir plus difficile.
Source : France Num — Structurer la gouvernance d’une startup
https://www.francenum.gouv.fr
Où formaliser le vesting entre cofondateurs ?
Le vesting est généralement prévu dans :
- le pacte d’associés
- ou un accord séparé entre fondateurs
Il peut inclure :
- la durée d’acquisition
- la période de cliff
- les conditions de départ
- les cas particuliers (faute grave, incapacité, décès)
Un cadre clair évite les conflits futurs.
Source : Bpifrance Création — Pacte d’associés
https://bpifrance-creation.fr
Les erreurs fréquentes à éviter avec le vesting
Certaines pratiques fragilisent la structure du capital :
ne pas prévoir de vesting du tout
fixer une durée trop courte
oublier le cliff
ne pas formaliser les conditions de départ
appliquer le vesting seulement à certains cofondateurs
Un vesting efficace doit concerner toute l’équipe fondatrice.
Peut-on adapter la durée du vesting ?
Oui.
Même si 4 ans est la norme, certaines situations justifient des ajustements :
par exemple :
- projet déjà avancé
- cofondateur arrivé tardivement
- prototype déjà développé
- revenus existants
L’important est d’adapter le vesting au niveau de risque réel.
Source : Harvard Business Review — Splitting Equity Among Founders
https://hbr.org
En résumé
Le vesting entre cofondateurs permet :
- d’aligner le capital avec l’implication réelle
- de protéger la startup en cas de départ anticipé
- de rassurer les investisseurs
- d’éviter les blocages futurs
- de sécuriser la gouvernance
Aujourd’hui, créer une startup sans vesting revient à fragiliser la structure du capital dès le départ.
Autrement dit : ce n’est pas une option technique. C’est un outil stratégique.
Sources
Harvard Business Review — Splitting equity among founders
https://hbr.org
Y Combinator — Founder Vesting Guide
https://www.ycombinator.com/library
Bpifrance Création — Pacte d’associés et gouvernance
https://bpifrance-creation.fr
France Num — Structurer la gouvernance d’une startup
https://www.francenum.gouv.fr
