Attirer, motiver et fidéliser des cofondateurs est l’un des grands enjeux d’une startup. Quand les moyens financiers sont limités, l’intéressement au capital devient souvent un levier stratégique.
Parmi les outils disponibles, les BSPCE — bons de souscription de parts de créateur d’entreprise — sont particulièrement utilisés dans l’écosystème startup. Mais sont-ils vraiment adaptés aux cofondateurs ? Et quelles alternatives existent ?
Voici comment choisir le bon outil d’intéressement pour aligner durablement votre équipe fondatrice.
Qu’est-ce qu’un BSPCE ?
Un BSPCE donne à son bénéficiaire le droit d’acheter des actions de l’entreprise à un prix fixé à l’avance.
L’intérêt est simple :
si la valeur de l’entreprise augmente, le bénéficiaire peut acheter ses actions à un prix inférieur à leur valeur réelle, puis réaliser une plus-value lors d’une revente future.
C’est donc un outil d’intéressement à la croissance de l’entreprise, très utilisé pour motiver les profils clés.
Source : BOFiP — Les BSPCE confèrent le droit de souscrire des titres à un prix fixé au jour de leur attribution.
Pourquoi les BSPCE sont populaires dans les startups
Les BSPCE sont attractifs car ils permettent de :
- motiver des talents sans verser immédiatement un salaire élevé
- aligner les intérêts avec la réussite long terme
- limiter la dilution immédiate
- attirer des profils tech, produit ou business
- créer un sentiment d’appartenance
Pour une startup early-stage, c’est souvent un bon compromis entre rémunération limitée et potentiel futur.
Peut-on attribuer des BSPCE à ses cofondateurs ?
Oui, mais sous conditions.
Les BSPCE sont destinés aux salariés, dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, et certains mandataires sociaux de sociétés éligibles. La société doit notamment remplir des conditions liées à son âge, sa fiscalité, sa structure de capital et son statut non coté ou faiblement coté.
En pratique, cela fonctionne surtout si le cofondateur a un vrai rôle opérationnel dans la société.
BSPCE ou actions directement attribuées : quelle différence ?
Il faut distinguer deux situations.
Les actions classiques
Un cofondateur reçoit directement une part du capital.
Avantage :
il devient immédiatement associé.
Inconvénient :
si la répartition est mal pensée, il peut conserver une part importante même s’il quitte rapidement le projet.
Les BSPCE
Le cofondateur reçoit un droit futur d’acheter des actions.
Avantage :
l’intéressement peut être progressif et conditionné dans le temps.
Inconvénient :
il n’est pas forcément associé immédiatement au même niveau qu’un fondateur déjà au capital.
Quand utiliser des BSPCE pour un cofondateur ?
Les BSPCE sont particulièrement utiles quand :
- un cofondateur rejoint le projet après la création
- un CTO arrive après un premier MVP
- un profil clé veut être intéressé au capital
- l’entreprise veut éviter une dilution immédiate
- l’équipe souhaite conditionner l’accès au capital à l’engagement réel
Ils sont moins adaptés si les cofondateurs créent la société ensemble dès le premier jour.
Dans ce cas, une répartition directe du capital avec vesting est souvent plus lisible.
BSPCE, vesting ou pacte d’associés : ne pas confondre
Les BSPCE sont un outil d’intéressement.
- Le vesting est un mécanisme d’acquisition progressive.
- Le pacte d’associés est le document juridique qui organise les règles entre associés.
- Les trois peuvent fonctionner ensemble.
Exemple :
un cofondateur technique reçoit des BSPCE
avec une acquisition progressive sur 4 ans prévue dans un pacte d’associés
C’est souvent beaucoup plus robuste qu’une attribution immédiate de capital sans conditions.
Les alternatives aux BSPCE
Les BSPCE ne sont pas le seul outil disponible.
1. Les actions ordinaires
Adaptées aux vrais cofondateurs présents dès la création.
Elles donnent immédiatement une place au capital et au vote.
2. Les actions de préférence
Elles permettent d’attribuer des droits spécifiques :
- droit financier particulier
- priorité en cas de vente
- droits politiques différents
Elles sont plus complexes, mais utiles dans certaines levées de fonds.
3. Les BSA
Les bons de souscription d’actions peuvent être utilisés pour certains profils externes, advisors ou investisseurs.
Ils sont plus souples sur certains aspects, mais généralement moins avantageux fiscalement que les BSPCE.
4. Les actions gratuites
Les actions gratuites peuvent intéresser certains salariés ou dirigeants, mais leur régime juridique et fiscal est différent, avec des contraintes spécifiques.
Comment choisir le bon outil d’intéressement ?
Le bon choix dépend de quatre critères.
Le moment d’arrivée
Un cofondateur présent dès l’origine peut recevoir directement des actions.
Un profil arrivé plus tard peut être intéressé via BSPCE.
Le niveau de risque pris
Plus le risque est élevé, plus l’intéressement doit être significatif.
Un CTO qui rejoint sans salaire au démarrage ne peut pas être traité comme un simple salarié.
Le rôle stratégique
Un profil clé dans le produit, la tech, le business ou la levée de fonds peut justifier un intéressement important.
Le besoin de protection de l’entreprise
Si le risque de départ anticipé existe, il faut prévoir :
- vesting
- cliff
- clauses de départ
- modalités de rachat
Les erreurs fréquentes à éviter
Certaines erreurs reviennent souvent :
- attribuer trop peu de capital à un vrai cofondateur
- donner des parts sans vesting
- confondre salarié clé et associé fondateur
- ne pas expliquer la valeur réelle des BSPCE
- oublier les conséquences fiscales
- ne pas se faire accompagner juridiquement
Les BSPCE sont utiles, mais mal expliqués, ils peuvent créer de la frustration.
Ce qui change depuis 2025 sur la fiscalité des BSPCE
Depuis la loi de finances pour 2025, le régime fiscal des BSPCE a été aménagé. Le BOFiP indique désormais une distinction entre plusieurs types de gains, notamment le gain d’exercice, le gain de nature salariale et le gain de cession.
Autrement dit : le sujet est devenu plus technique.
Avant de mettre en place des BSPCE, il est fortement recommandé de consulter un avocat ou un expert fiscaliste.
En résumé
Les BSPCE sont un excellent outil pour intéresser des profils clés au capital d’une startup.
Ils sont particulièrement adaptés pour :
- attirer un cofondateur arrivé après la création
- motiver un CTO ou un profil stratégique
- aligner les intérêts sur la croissance future
- limiter la dilution immédiate
Mais ils ne remplacent pas une vraie réflexion sur :
- la répartition du capital
- le vesting
- le pacte d’associés
- la gouvernance
- la fiscalité
Un bon outil d’intéressement ne sert pas seulement à “donner du capital”.
Il sert à construire une équipe engagée, alignée et durable. 🚀
Sources
- BOFiP — Régime des BSPCE
https://bofip.impots.gouv.fr - Impots.gouv — Fiscalité des BSPCE
https://www.impots.gouv.fr - Bpifrance Création — Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise
https://bpifrance-creation.fr - Legalstart — Conditions d’émission des BSPCE
https://www.legalstart.fr - France Num — Gouvernance et structuration des startups
https://www.francenum.gouv.fr
